Когда Спайка начинают терзать сильные головные боли, Баффи с тревогой понимает, что неполадки в микрочипе вызваны длительным сроком его работы. Истребительница и вампир отправляются в законсервированный комплекс Инициативы в надежде отыскать любую полезную информацию о чипе. Между Уиллоу и Кеннеди продолжают развиваться романтические отношения, которые заканчиваются поцелуем. Однако после этого Кеннеди с изумлением обнаруживает, что Уиллоу превратилась в Уоррена. Испуганная таким развитием событий, Уиллоу обращается за помощью к Эми Мэдисон, однако, её заклятье не приносит желаемого эффекта. Уиллоу начинает чувствовать, что постепенно её разум замещается разумом настоящего Уоррена. Движимая чувством вины за гибель Тары, молодая колдунья вновь переживает трагические события прошлого, а Кеннеди обнаруживает причастность Эми к тому, что произошло с её подругой. Аня, Ксандер, Дон и Эндрю начинают подозревать Джайлза в том, что он может быть очередным воплощением Изначального Зла. Тем временем в заброшенных помещениях Инициативы Баффи и Спайк сталкиваются с отрядом солдат, посланных в Саннидэйл Райли Финном. Узнав о том, что теперь появилась возможность удалить нейрочип из головы вампира, Баффи должна принять верное для себя и Спайка решение.